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企业并购 (M&A)
交易全周期法律服务：从意向书(LOI)和保密协议(NDA)到交割。法律、税务及劳动尽职调查。股权转让协议(SPA)谈判与起草，包括保证条款、业绩对赌(earn-out)和托管(escrow)机制。根据税务和风险分析选择股权收购或资产收购方式。
Juan Manuel Calderón Godoy，西班牙塞维利亚律师协会(ICAS)注册商事律师，拥有25年以上并购交易经验。提供交易全流程法律服务：法律和税务尽职调查、股权转让协议(SPA)谈判、控股公司架构设计及依据第16/2022号法律的企业重组方案。
为企业并购、控股公司架构和企业重组三大核心领域提供全方位法律服务。
交易全周期法律服务：从意向书(LOI)和保密协议(NDA)到交割。法律、税务及劳动尽职调查。股权转让协议(SPA)谈判与起草，包括保证条款、业绩对赌(earn-out)和托管(escrow)机制。根据税务和风险分析选择股权收购或资产收购方式。
设计和组建控股架构以优化集团税务、规划企业传承并保护资产。利用ETVE制度实现国际投资的股息和资本利得全额免税。税务合并、家族协议及公司治理。
依据第16/2022号法律提供法律服务：含债务减免、延期偿还、债转股和司法批准的重组计划。早期预警系统、跨类别强制批准(cramdown)、再融资协议及第二次机会机制(BEPI)。
| 方面 | 股权收购 (Share Deal) | 资产收购 (Asset Deal) |
|---|---|---|
| 交易标的 | 公司股权/股份 | 选定的资产和负债 |
| 隐藏负债风险 | 高风险 — 需要全面尽职调查 | 低风险 — 仅限明确收购的项目 |
| 操作复杂度 | 低 — 公证处股权转让 | 高 — 逐项资产转让 |
| 卖方税负 | 19-28%个人所得税（自然人）或25%企业所得税 | 各项资产增值税 + 资本利得税 |
| 买方税负 | 非上市公司股权免征转让税 | 不动产转让税(6-10%) + 增值税 |
| 第三方合同 | 自动保留 | 需逐一办理转让 |
| 买方保障 | 重大不利变化条款、陈述与保证、托管 | 精确界定收购资产范围 |
25年以上专注商事法律，执业领域集中在商业战略与法律确定性的交汇点。每项交易在正式启动前均进行结构化可行性评估。
我的方法论建立在预防问题的基础上。在并购领域，尽职调查不仅识别或有事项，更对其影响进行量化。在控股公司领域，核实真实的经济实质。在重组领域，通过早期预警系统快速行动。
ICAS（塞维利亚律师协会）注册律师，总部位于塞维利亚，业务覆盖西班牙全境。
结构化可行性评估 — 业务启动前的系统分析
早期预警系统 — 用于重组案件
法律确定性估值 — 或有事项量化
危机应对方案 — 依据第16/2022号法律
工业企业，年营收800万欧元。创始人退休。三位潜在买家。
全面尽职调查。发现40万欧元税务或有事项。SPA含3年业绩对赌和15%托管。
以620万欧元完成交易。或有事项由托管覆盖。全部岗位保留。
服务业企业，债务450万欧元(8倍EBITDA)，150名员工。60天内面临破产风险。
启动早期预警。计划：银行债务减免40%，5年延期偿还，部分债转股。
计划获法院批准。150个岗位保留。债权人收回65%。企业18个月后恢复正常经营。
家族拥有4家西班牙公司、1家葡萄牙子公司、1家摩洛哥子公司。无控股架构。
ETVE控股 + 税务合并 + 含拖带权/跟随权的家族协议。
节税35%。境外股息全额免税。传承规划完成。
如果您正在考虑收购企业、需要设计控股架构或企业需要重组，我可以帮助您评估可选方案。