Juan Manuel Calderón Godoy, avocat d'affaires inscrit au barreau de Séville (ICAS), plus de 25 ans d'expérience en opérations de fusions et acquisitions. Accompagnement à chaque étape : due diligence juridique et fiscale, négociation du contrat de cession (SPA), structuration de holdings et restructurations au titre de la loi 16/2022.
Un conseil complet dans trois domaines clés du droit des affaires espagnol : acquisitions d'entreprises, holdings et restructurations.
De la lettre d'intention (LOI) et de l'accord de confidentialité jusqu'au closing. Due diligence juridique, fiscale et sociale. Négociation et rédaction du SPA : garanties, earn-out et séquestre (escrow). Choix entre share deal et asset deal selon la fiscalité et les risques. Analyse du contrôle espagnol des investissements étrangers.
Conception et constitution de holdings pour optimiser la fiscalité du groupe, préparer la transmission et protéger le patrimoine. Régime ETVE pour les participations étrangères, avec exonération de 95 % des dividendes et plus-values. Intégration fiscale, pactes familiaux et gouvernance.
Conseil au titre de la loi 16/2022 (transposition de la directive (UE) 2019/1023) : plans de restructuration avec abandons de créances, moratoires, conversion de dettes en capital et homologation judiciaire. Application forcée interclasses (cramdown), cession d'unités productives et seconde chance.
| Aspect | Share deal | Asset deal |
|---|---|---|
| Objet | Parts sociales ou actions de la société | Actifs et passifs sélectionnés |
| Passifs cachés | Risque élevé — due diligence complète indispensable | Risque limité aux éléments expressément repris |
| Complexité | Faible — cession des titres devant notaire | Élevée — transfert actif par actif |
| Salariés | Pas de changement d'employeur | Transfert des contrats (art. 44 du Statut des travailleurs) si une unité productive autonome est cédée |
| Fiscalité du vendeur | Personne physique : IRPF 19-30 % ; société : exonération de 95 % si participation ≥ 5 % détenue un an | TVA sur les actifs et plus-value actif par actif |
| Fiscalité de l'acheteur | En principe sans ITP ni TVA (sauf règle anti-abus immobilière) | ITP sur les immeubles (en général 6-10 %) et TVA |
| Contrats avec les tiers | Maintenus (attention aux clauses de changement de contrôle) | Cession individuelle avec accord du cocontractant |
Avec plus de 25 ans consacrés au droit des affaires, ma pratique se situe à la croisée de la stratégie d'entreprise et de la sécurité juridique. Chaque opération fait l'objet d'une analyse de faisabilité structurée avant tout engagement.
Ma méthode consiste à anticiper les problèmes avant qu'ils ne surviennent : en M&A, une due diligence qui ne se contente pas d'identifier les risques mais les chiffre ; en holding, la vérification d'une substance économique réelle ; en restructuration, une action rapide dès les premiers signaux d'alerte.
Inscrit à l'ICAS (barreau de Séville), basé à Séville et intervenant dans toute l'Espagne. Clients internationaux accompagnés en espagnol, en anglais et en français.
Analyse de faisabilité structurée avant tout engagement
Chiffrage des risques détectés en due diligence
Signaux d'alerte précoce en restructuration
Protocoles d'action en crise au titre de la loi 16/2022
Société industrielle, 8 M€ de chiffre d'affaires. Fondateur partant à la retraite. Trois acquéreurs potentiels.
Due diligence complète. Risque fiscal de 400 000 € détecté. SPA avec earn-out sur 3 ans et séquestre de 15 %.
Opération conclue à 6,2 M€. Risque couvert par le séquestre. Tous les emplois maintenus.
Société de services, 4,5 M€ de dettes (8 fois l'EBITDA), 150 salariés. Risque d'insolvabilité sous 60 jours.
Plan : abandon de 40 % de la dette bancaire, moratoire de 5 ans, capitalisation partielle.
Plan homologué. 150 emplois maintenus. Les créanciers ont récupéré 65 %. Entreprise viable à 18 mois.
Famille détenant 4 sociétés espagnoles, une filiale portugaise et une filiale marocaine, sans holding.
Holding sous régime ETVE, intégration fiscale et pacte familial avec clauses de sortie conjointe et forcée.
Économie fiscale significative pour le groupe et transmission organisée.
Vous envisagez une acquisition en Espagne, la création d'une holding ou la restructuration d'une société ? Je vous aide à évaluer vos options.