Contrôle des investissements étrangers en Espagne : guide pour investisseurs
1. Qui est concerné ?
Le contrôle vise les investissements étrangers directs, c'est-à-dire ceux réalisés par :
- des résidents de pays situés hors de l'Union européenne et de l'AELE ;
- des résidents de l'UE ou de l'AELE dont le bénéficiaire effectif est, à plus de 25 %, résident hors de ces pays.
Il y a investissement direct lorsque l'investisseur atteint au moins 10 % du capital d'une société espagnole, ou en acquiert le contrôle.
2. Le régime transitoire applicable aux investisseurs européens
Jusqu'au 31 décembre 2026, un régime transitoire, prorogé par le décret-loi royal 1/2025, soumet également à autorisation les investissements de résidents de l'UE et de l'AELE dans des secteurs stratégiques lorsqu'ils portent :
- sur une société cotée en Espagne ;
- ou sur une société non cotée, si l'investissement dépasse 500 millions d'euros.
Une entreprise française qui prépare une opération importante dans ces secteurs doit donc vérifier ce point dès la lettre d'intention.
3. Secteurs stratégiques
Sont notamment visés : les infrastructures critiques (énergie, transports, eau, santé, communications, médias, traitement ou stockage de données, aérospatial, défense, finances), les technologies critiques (intelligence artificielle, robotique, semi-conducteurs, cybersécurité, biotechnologies), l'approvisionnement en intrants essentiels, l'accès aux données sensibles et les médias.
Indépendamment du secteur, une autorisation est toujours nécessaire lorsque l'investisseur est contrôlé par l'État d'un pays tiers (y compris les fonds souverains), a investi dans des secteurs sensibles d'un autre État membre, ou fait l'objet de procédures pour des activités illégales ou criminelles.
4. Procédure
| Étape | Détail |
|---|---|
| Demande | Auprès de la Direction générale du commerce international et des investissements (ministère de l'Économie, du Commerce et de l'Entreprise) |
| Instruction | Rapport de la Junta de Inversiones Exteriores ; demandes d'informations complémentaires possibles |
| Décision | Conseil des ministres, ou Direction générale si l'investissement ne dépasse pas 5 millions d'euros : autorisation, autorisation sous conditions ou refus |
| Délai | Trois mois au maximum ; le silence vaut refus |
Le contrôle des investissements est distinct du contrôle des concentrations : si l'opération est aussi une concentration notifiable, il faut la notifier séparément à la CNMC ou à la Commission européenne.
5. Conséquences pratiques
- Condition suspensive : l'autorisation doit figurer comme condition préalable au closing dans le SPA.
- Calendrier : le délai de trois mois, plus les éventuelles demandes d'informations, doit être intégré au planning.
- Conditions : l'autorisation peut être assortie d'engagements (maintien de l'activité ou de l'emploi en Espagne, protection de technologies).
- Absence d'autorisation : l'investissement est dépourvu de validité et d'effets juridiques tant qu'il n'est pas régularisé (art. 7 bis.5 de la loi 19/2003), et l'investisseur s'expose à des sanctions.
Au niveau européen, le règlement (UE) 2019/452 sera remplacé par le règlement (UE) 2026/1386, applicable à partir du 17 janvier 2028.
Analyse de l'obligation d'autorisation, préparation de la demande et structuration de l'opération. Conseil en français.