¿Cómo Comprar o Vender una Empresa en España? Guía Completa 2026

La compraventa de empresas es una de las operaciones más complejas del derecho mercantil. Con más de 25 años de experiencia especializándome en esta materia, he asesorado en numerosas operaciones de M&A (Mergers & Acquisitions) y he comprobado cómo una correcta planificación y asesoramiento marcan la diferencia entre el éxito y el fracaso de una transacción.

Esta guía recoge las claves fundamentales que todo empresario, inversor o directivo debe conocer antes de embarcarse en un proceso de adquisición o venta de una empresa en España.

1. Compra de Acciones vs. Compra de Activos

Antes de iniciar cualquier proceso, es crucial entender las dos modalidades principales:

Compra de Acciones o Participaciones (Share Deal)

El comprador adquiere las acciones o participaciones sociales de la empresa, convirtiéndose en su nuevo propietario. La empresa continúa existiendo como la misma entidad jurídica, manteniendo todos sus contratos, licencias, autorizaciones y relaciones comerciales.

Riesgos para el comprador: Asume todos los pasivos de la empresa, tanto conocidos como ocultos. Por eso el due diligence es absolutamente crítico en esta modalidad.

Compra de Activos (Asset Deal)

El comprador selecciona y adquiere únicamente determinados activos y pasivos (bienes inmuebles, maquinaria, cartera de clientes, marca, etc.), sin adquirir la entidad jurídica.

Ventajas para el comprador: Mayor control sobre qué adquiere y qué deja fuera, evitando pasivos no deseados.

Desventajas: Proceso más complejo, requiere transferir individualmente cada activo, notificar a acreedores, y puede haber pérdida de licencias vinculadas a la entidad.

2. El Proceso Completo de Compraventa

Fase 1: Preparación y Estrategia (1-2 meses)

• Definición de objetivos: ¿Por qué quiero comprar/vender? Estrategia clara.
• Valoración preliminar: Múltiplos de EBITDA (habitualmente 4-8x según sector), DCF (Discounted Cash Flow) o valor patrimonial ajustado.
• Identificación de candidatos: Búsqueda de compradores o empresas target.
• Information Memorandum: Cuaderno de venta (vendor side).

Fase 2: Negociación Preliminar (1-2 meses)

• NDA (Non-Disclosure Agreement): Acuerdo de confidencialidad vinculante.
• LOI (Letter of Intent): Carta de intenciones con precio indicativo, condiciones clave y exclusividad.
• Exclusividad: Período de negociación exclusiva (habitualmente 60-90 días).

Fase 3: Due Diligence (1-3 meses)

El due diligence es la piedra angular de toda operación de M&A. Debe cubrir:

• Legal: Estructura societaria, contratos clave, litigios pendientes, propiedad industrial e intelectual, cumplimiento regulatorio.
• Fiscal: Contingencias tributarias, inspecciones abiertas, pérdidas fiscales compensables, bases imponibles negativas.
• Laboral: Plantilla, convenios colectivos, contingencias laborales, planes de pensiones.
• Financiero: Verificación de estados financieros, deuda neta ajustada, working capital normalizado.
• Inmobiliario: Titularidad, cargas, arrendamientos, situación urbanística.

Fase 4: Negociación y Cierre (1-3 meses)

• SPA (Share/Sale Purchase Agreement): Contrato de compraventa con precio, ajustes, condiciones suspensivas, garantías.
• Reps & Warranties: Declaraciones y garantías del vendedor sobre el estado de la empresa.
• Earn-out: Precio variable vinculado a resultados futuros (KPIs objetivos).
• Escrow: Retención de 10-20% del precio en cuenta de garantía (12-24 meses).
• Cláusula MAC: Material Adverse Change — permite desistir si hay cambio material adverso.
• Cierre: Firma notarial, transmisión de participaciones, pago del precio.

3. Aspectos Fiscales Clave

La fiscalidad determina en muchos casos la estructura de la operación:

• Share Deal (persona física vendedora): Ganancia patrimonial al 19-28% IRPF. Sin ITP en participaciones no cotizadas.
• Share Deal (sociedad vendedora): Tributación al 25% IS, con posible exención del art. 21 LIS si se cumplen requisitos de participación cualificada.
• Asset Deal: IVA en activos muebles (21%), ITP en inmuebles (6-10% según CCAA), ganancia patrimonial por cada activo.
• Planificación: Análisis previo de la estructura óptima, incluyendo posibilidad de holding con régimen ETVE para inversores internacionales.

4. Tendencias M&A 2026

• Digitalización como factor de valor: Empresas digitalizadas obtienen múltiplos superiores.
• ESG y sostenibilidad: Criterios ambientales, sociales y de gobernanza ganan peso en due diligence.
• Fragmentación del mercado medio: Más operaciones en el segmento 5-50M€ de facturación.
• Earn-outs más sofisticados: KPIs objetivos y medibles como mecanismo de ajuste de precio.
• Fresh money en reestructuraciones: La Ley 16/2022 facilita la inyección de nueva financiación con protección reforzada.

Referencias Legales

• Ley de Sociedades de Capital (BOE)
• Ley 27/2014 del Impuesto sobre Sociedades (BOE)
• Ley 16/2022 de reestructuración e insolvencia (BOE)