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Valoración de empresas
EBITDA
Beneficio operativo antes de intereses, impuestos, depreciaciones y amortizaciones. Es la magnitud más utilizada en M&A para valorar empresas mediante múltiplos (por ejemplo, "la empresa vale 6x EBITDA"). Refleja la capacidad de generación de caja del negocio independientemente de su estructura financiera y fiscal. En la práctica se utilizan ajustes (EBITDA ajustado) para eliminar partidas extraordinarias, gastos del propietario o costes no recurrentes.
Enterprise Value (EV)
Valor total de la empresa como unidad económica. Se calcula como Equity Value (valor de las acciones) más la deuda financiera neta. Fórmula: EV = Equity Value + Deuda Financiera Neta. Es la referencia para aplicar múltiplos: si una empresa tiene EBITDA de 2M€ y el múltiplo sectorial es 6x, su Enterprise Value es 12M€.
Equity Value
Valor que corresponde a los accionistas. Se calcula como Enterprise Value menos la deuda financiera neta. Es el precio que efectivamente paga el comprador por las acciones. Fórmula: Equity Value = EV − Deuda Financiera Neta. También denominado "precio de las acciones".
Cash-Free Debt-Free (CFDF)
Metodología estándar de valoración en M&A donde el Enterprise Value se establece asumiendo que la empresa se entrega sin caja ni deuda financiera. En el cierre se ajusta sumando la caja real y restando la deuda real. Permite negociar sobre el valor del negocio operativo puro, separando las cuestiones financieras.
DCF (Descuento de Flujos de Caja)
Método de valoración intrínseco que estima el valor presente de los flujos de caja libres que la empresa generará en el futuro, descontados a una tasa (WACC) que refleja el coste de capital y el riesgo. Es el método teóricamente más riguroso pero depende de proyecciones financieras cuya fiabilidad es incierta.
Múltiplos de Transacciones Comparables
Método de valoración que determina el valor de la empresa aplicando ratios (EV/EBITDA, EV/Ventas) derivados de operaciones reales de compraventa de empresas similares. Por ejemplo, si 5 empresas del sector industrial se han vendido a 5-7x EBITDA, se aplica ese rango a la empresa objetivo. Es el método más utilizado en la práctica de M&A.
Fondo de Comercio (Goodwill)
Diferencia entre el precio pagado por una empresa y el valor razonable de sus activos netos identificables. Representa el valor intangible de la organización en funcionamiento: clientela, reputación, know-how, sinergias y capacidad de generar beneficios futuros. Solo aflora contablemente en adquisiciones de empresas.
Working Capital (Capital Circulante)
Diferencia entre activos corrientes operativos (existencias + cuentas a cobrar) y pasivos corrientes operativos (cuentas a pagar a proveedores). En M&A, el SPA suele establecer un nivel normalizado de working capital; si en el cierre es superior o inferior, el precio se ajusta proporcionalmente.
Contrato de compraventa (SPA)
SPA (Contrato de Compraventa de Acciones)
Contrato principal que regula la compraventa de participaciones o acciones de una sociedad (share deal). Incluye: identificación de las partes, objeto, precio y mecanismo de ajuste, manifestaciones y garantías (R&W), condiciones precedentes, obligaciones interinas, régimen de indemnización, y pactos accesorios (no competencia, permanencia). Es el documento central de toda operación de M&A.
Manifestaciones y Garantías (R&W)
Declaraciones del vendedor sobre la situación de la empresa: ausencia de pasivos ocultos, exactitud de los estados financieros, titularidad de activos, vigencia de contratos, cumplimiento fiscal y laboral, e inexistencia de litigios. Su falsedad genera obligación de indemnizar al comprador. Son el principal mecanismo de protección del comprador en el SPA.
Cláusula MAC
Cláusula que permite al comprador no cerrar la operación si entre el signing y el closing se produce un cambio material adverso en el negocio, situación financiera o resultados de la empresa. La materialidad se cuantifica habitualmente con umbrales (por ejemplo, reducción del EBITDA superior al 20%). Incluye exclusiones (carve-outs) por cambios de mercado generales, cambios normativos o desastres naturales.
Earn-Out
Parte del precio cuyo pago se condiciona al cumplimiento de objetivos futuros de la empresa (EBITDA, facturación, retención de clientes) durante un período post-cierre (1-3 años). Permite salvar diferencias de valoración entre comprador y vendedor. Requiere regular con precisión: métricas, períodos, gestión de la empresa durante el earn-out y resolución de disputas.
Escrow
Parte del precio (habitualmente 10-20%) que se deposita en una cuenta gestionada por un tercero (banco o agente de escrow) durante un período post-cierre (12-24 meses). Sirve para cubrir posibles reclamaciones del comprador por incumplimiento de R&W o contingencias ocultas. Si no hay reclamaciones, se libera al vendedor al vencimiento del plazo.
Locked Box
Mecanismo de fijación del precio en M&A donde el precio se calcula sobre unos estados financieros de referencia anteriores al cierre (la "fecha locked box") y no se ajusta posteriormente. El vendedor se compromete a no extraer valor de la empresa entre esa fecha y el cierre (no leakages). Da certeza de precio al vendedor. Alternativa al mecanismo de completion accounts.
Completion Accounts
Mecanismo alternativo al locked box donde el precio se ajusta después del cierre en función de unos estados financieros elaborados en la fecha exacta de cierre. Permite ajustar por working capital, caja y deuda reales. Más preciso pero genera incertidumbre sobre el precio final y potenciales disputas post-cierre.
Condiciones Precedentes (CPs)
Requisitos que deben cumplirse entre el signing y el closing para que las partes estén obligadas a consumar la operación. Típicas: obtención de autorizaciones regulatorias (competencia, inversiones extranjeras), consentimientos de terceros (bancos, socios), ausencia de MAC, y obtención de financiación por el comprador.
Signing y Closing
El signing es la firma del SPA: las partes quedan contractualmente obligadas. El closing es la consumación: se transmiten las acciones y se paga el precio. Pueden ser simultáneos (operaciones simples) o diferidos (cuando hay condiciones precedentes que cumplir). El período entre signing y closing suele ser de 1-6 meses.
Período Interino
Período entre signing y closing durante el cual el vendedor gestiona la empresa sujeto a restricciones contractuales: no puede realizar operaciones extraordinarias, modificar contratos relevantes, distribuir dividendos ni contratar personal clave sin consentimiento del comprador. Su régimen se detalla en las "obligaciones interinas" del SPA.
W&I Insurance
Póliza de seguro que cubre las pérdidas derivadas del incumplimiento de las manifestaciones y garantías del SPA. Puede contratarla el comprador (buyer-side, más frecuente) o el vendedor. Permite al vendedor obtener un "clean exit" sin responsabilidad post-cierre. Prima habitual: 1-3% del límite de cobertura.
Proceso de M&A
Due Diligence
Proceso de investigación exhaustiva de la empresa objetivo que realiza el comprador antes de la adquisición. Comprende áreas legal, fiscal, laboral, financiera, medioambiental y comercial. Tiene por objeto identificar contingencias, verificar la información proporcionada por el vendedor, y servir de base para negociar R&W y precio.
LOI (Carta de Intenciones)
Documento preliminar que recoge los términos esenciales de la operación antes de iniciar la due diligence. Habitualmente no vinculante en cuanto al precio y condiciones, pero vinculante en cláusulas de exclusividad, confidencialidad y gastos (break-up fee). Marca el inicio formal de la negociación.
NDA (Acuerdo de Confidencialidad)
Acuerdo vinculante por el que las partes se comprometen a mantener la confidencialidad de la información intercambiada durante el proceso de M&A. Se firma antes de compartir cualquier información sensible sobre la empresa. Suele incluir obligaciones de no solicitar empleados (non-solicitation) y restricciones de uso de la información.
Data Room Virtual (VDR)
Plataforma digital segura donde el vendedor deposita toda la documentación de la empresa para que los asesores del comprador realicen la due diligence. Permite controlar el acceso, registrar quién ha visto cada documento y cuándo, y gestionar preguntas (Q&A). Ha sustituido completamente a los data rooms físicos.
Teaser
Documento breve (1-2 páginas) que describe la empresa en venta sin revelar su identidad. Incluye sector, localización aproximada, magnitudes financieras básicas y tipo de operación. Se envía a potenciales compradores antes de firmar el NDA para evaluar su interés inicial.
CIM (Cuaderno de Venta)
Documento detallado (30-80 páginas) que presenta la empresa en venta: historia, modelo de negocio, mercado, equipo directivo, estados financieros, proyecciones y tesis de inversión. Se entrega tras firmar el NDA. Es el principal documento de marketing de la operación.
Break-Up Fee
Indemnización que debe pagar una parte si abandona la operación sin causa justificada. Habitualmente la paga el comprador si no cierra tras período de exclusividad. Compensa al vendedor por los costes incurridos y la oportunidad perdida con otros compradores. Suele fijarse en un 1-3% del Enterprise Value.
Estructura de la operación
Share Deal
Modalidad de adquisición en la que el comprador adquiere las acciones o participaciones de la sociedad titular de la empresa. La sociedad continúa existiendo con todos sus activos, pasivos y contingencias. Es la modalidad más frecuente en España por su simplicidad operativa (transmisión ante notario sin necesidad de transferir activos individualmente).
Asset Deal
Modalidad en la que el comprador adquiere activos y pasivos seleccionados de la empresa, sin adquirir la sociedad. Permite excluir contingencias ocultas pero requiere transferencia individual de cada activo, cesión de contratos con consentimiento de terceros, y genera implicaciones fiscales diferentes (IVA, ITP).
Drag-Along
Cláusula estatutaria o parasocial que permite al socio mayoritario obligar a los minoritarios a vender sus participaciones en las mismas condiciones cuando un tercero oferta por el 100%. Protege al comprador garantizando que puede adquirir la totalidad de la sociedad sin bloqueo de minoritarios.
Tag-Along
Cláusula que protege al socio minoritario: si el mayoritario vende su participación a un tercero, el minoritario tiene derecho a vender la suya en las mismas condiciones. Evita que el minoritario quede atrapado con un socio mayoritario nuevo que no eligió.
LBO (Compra Apalancada)
Adquisición de una empresa financiada mayoritariamente con deuda (60-80% del precio), que se reembolsa con los flujos de caja de la propia empresa adquirida. Estructura típica: constitución de NewCo → aportación de equity → financiación bancaria → adquisición → fusión NewCo-Target. En España, el art. 42 del RDL 5/2023 regula las fusiones apalancadas con requisitos específicos.
MBO / MBI
MBO: adquisición de la empresa por su propio equipo directivo, habitualmente con apoyo de private equity. MBI: adquisición por un equipo directivo externo que entra a gestionar la empresa. BIMBO: combinación de ambos, con directivos internos y externos participando conjuntamente.
Cambio de Control
Cláusula incluida en contratos comerciales, financieros o de licencia que faculta a la contraparte para resolver el contrato o renegociar si cambia el control de la sociedad (por ejemplo, si se venden más del 50% de las acciones). Su identificación es crítica en la due diligence porque puede comprometer contratos clave de la empresa.
Pacto de No Competencia
Obligación del vendedor de no realizar actividades competitivas con la empresa vendida durante un período (2-5 años) y ámbito geográfico determinados. Protege al comprador que ha pagado por la clientela y el fondo de comercio. Su validez requiere razonabilidad en duración y alcance (jurisprudencia española admite hasta 5 años en M&A).
Sucesión de Empresa (Art. 44 ET)
Régimen laboral que se aplica cuando se transmite una empresa o unidad productiva autónoma: el nuevo titular queda subrogado en todos los derechos y obligaciones laborales del anterior. En share deal no hay sucesión (la sociedad empleadora sigue siendo la misma); en asset deal sí aplica si se transmite una unidad productiva que mantiene su identidad.
Fiscalidad y holdings
ETVE
Régimen fiscal especial (arts. 107-108 LIS) que exime de tributación los dividendos y plusvalías obtenidos de filiales extranjeras. Requisitos: participación ≥5% mantenida durante 1 año, y que la filial esté sujeta a un impuesto análogo al IS con tipo mínimo del 10%. España tiene más de 90 convenios de doble imposición, lo que la convierte en plataforma ideal para holdings internacionales.
Exención por Participación Cualificada (Art. 21 LIS)
Exención en el Impuesto sobre Sociedades de los dividendos y plusvalías obtenidos de participaciones ≥5% (o con valor de adquisición >20M€). Es la base fiscal de las estructuras holding en España: la sociedad holding recibe dividendos de sus filiales sin tributar, permitiendo la reinversión eficiente dentro del grupo.
Consolidación Fiscal
Régimen opcional (arts. 55-75 LIS) que permite a un grupo de sociedades tributar conjuntamente en el IS, compensando beneficios de unas con pérdidas de otras. Requisito: la dominante debe poseer ≥75% del capital (≥70% si cotiza). Permite optimizar la carga fiscal del grupo.
Régimen FEAC
Régimen de neutralidad fiscal (arts. 76-89 LIS) que permite realizar operaciones de reestructuración societaria (fusiones, escisiones, aportación de activos, canje de valores) difiriendo la tributación. Requisito esencial: que la operación tenga un "motivo económico válido" y no se realice con fines exclusivamente fiscales.
Protocolo Familiar
Documento que regula las relaciones entre la familia y la empresa familiar. Contenido típico: condiciones de acceso de familiares a la gestión, política de dividendos, restricciones a la transmisión de participaciones, órganos de gobierno familiar (consejo de familia), mecanismos de resolución de conflictos y planificación de la sucesión. Tiene eficacia contractual entre los firmantes.
Reestructuración e insolvencia
Plan de Reestructuración
Instrumento de la Ley 16/2022 (transposición de la Directiva UE 2019/1023) que permite a empresas en dificultades financieras reorganizar su deuda sin pasar por concurso de acreedores. Puede incluir quitas, esperas, conversión de deuda en capital (debt-to-equity swap) y modificación de contratos. Requiere aprobación por clases de acreedores y puede homologarse judicialmente.
Cramdown (Arrastre Interclase)
Mecanismo de la Ley 16/2022 que permite al juez homologar un plan de reestructuración vinculando a clases de acreedores que no lo han aprobado. Requisitos: que al menos una clase afectada haya votado a favor, que se respete el test del interés superior del acreedor (ningún acreedor recibe menos que en liquidación) y la regla de prioridad absoluta o relativa.
Alerta Temprana
Sistema introducido por la Ley 16/2022 que obliga a ciertos actores (AEAT, Seguridad Social, auditores) a alertar al deudor cuando detectan indicios de insolvencia inminente. Permite activar mecanismos de reestructuración preventiva antes de que la situación sea irreversible.
BEPI (Segunda Oportunidad)
Mecanismo del TRLC que permite a personas físicas (incluidos empresarios) obtener la exoneración de deudas no satisfechas tras un concurso. Dos modalidades: con liquidación del patrimonio o con plan de pagos. Permite al deudor honesto liberarse de deuda y reiniciar actividad económica.
Venta de Unidad Productiva
Transmisión de una rama de actividad económica dentro de un concurso de acreedores (arts. 224+ TRLC). Ventaja principal: la transmisión se produce libre de cargas y gravámenes (el juez puede acordar la cancelación), y la subrogación laboral es modulable por el juez. Es la vía para salvar negocios viables separándolos de la deuda.
Fresh Money (Financiación Nueva)
Financiación otorgada a una empresa en fase de reestructuración para mantener su actividad durante el proceso. La Ley 16/2022 protege al financiador de fresh money frente a posibles acciones rescisorias y le otorga privilegio de cobro sobre otros créditos, incentivando así la financiación de empresas en dificultades.
Financiación de adquisiciones
Deuda Senior
Financiación con prioridad de cobro sobre cualquier otra deuda en caso de insolvencia. En LBO constituye el 40-50% del precio de adquisición. Suele tener garantías reales (hipotecas, prendas sobre acciones), covenants financieros estrictos (ratios deuda/EBITDA, cobertura de intereses) y vencimiento a 5-7 años.
Deuda Mezzanine
Financiación intermedia entre deuda senior y equity. Cobra después de la deuda senior pero antes que el equity. Tipo de interés superior a la senior (10-15%) para compensar el mayor riesgo. Puede incluir componente de equity (warrants, convertibilidad). En LBO representa el 10-20% del precio.
Vendor Loan (Préstamo del Vendedor)
Parte del precio que el vendedor acepta cobrar de forma aplazada, funcionando como financiador de la operación. Habitual: 5-15% del precio, con vencimiento 2-3 años. Alinea intereses: el vendedor tiene incentivo para facilitar una transición ordenada porque parte de su cobro depende de la viabilidad del negocio.
Asistencia Financiera (Art. 143 LSC)
Prohibición legal de que una sociedad preste ayuda financiera (préstamos, garantías, anticipos) para la adquisición de sus propias acciones o participaciones. Es la principal restricción legal de los LBO en España. La fusión posterior de NewCo y Target debe cumplir los requisitos del art. 42 RDL 5/2023 para no vulnerar esta prohibición.
Covenant
Compromiso contractual que el prestatario asume frente al banco en el contrato de financiación. Positivos: obligaciones de hacer (entregar información financiera, mantener seguros). Negativos: obligaciones de no hacer (no distribuir dividendos, no vender activos, no endeudarse más). Financieros: mantener ratios (deuda/EBITDA < 4x, cobertura de intereses > 2x). Su incumplimiento puede provocar vencimiento anticipado del préstamo.